来源：证券日报之声

5月10日，金证股份披露公告称，正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（以下简称“文华财经”）90.97%股权。本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式交易协议。公司股票将于5月10日停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

金证股份是金融科技全领域服务商，文华财经是行业知名的期货软件供应商，二者均为金融行业公司。《证券日报》记者随即致电金证股份询问并购原因，对方表示“目前不方便透露，具体请等待后续公告”。

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盈利能力走低

金证股份业务涵盖金融科技与数字经济，主要为证券、基金、银行、期货等行业客户提供IT产品及服务，是证券IT领域知名公司。

不过，这家2003年上市的企业正面临发展疲态，盈利能力不佳。2020年至2022年，金证股份营收分别为56.43亿元、66.46亿元、64.78亿元，同比增长率分别为15.75%、17.76%、-2.52%，归母净利润分别为3.56亿元、2.49亿、2.69亿元。

“作为金融科技全领域服务商，金证股份近年来增长乏力，需要新的增长点来拉动未来预期。”澳洲资深注册会计师谢宗博在接受《证券日报》记者采访时表示。

而投资收购或许是金证股份的一条破局之道。

公开资料显示，本次标的公司文华财经成立于2006年，是国内重要的金融衍生品交易软件和信息技术服务提供商，主要产品为行业信息系列软件、量化投资系列软件、随身行系列App软件、中后台软件等。

据悉，文华财经的客户遍布全国各地，囊括10家证券公司、139家期货公司和314家投资机构。其服务的139家期货公司市占率达93%。截至2021年，公司To C端软件营收占比达48.4%，App端MAU为150.9万人、售价50元/月，实际付费数14.8万个、ARPU为437.3元/年。显示出其在期货交易及行情领域的领军地位。

事实上，这不是金证股份第一次收并购。2022年，金证股份就收购了香港上市公司捷利交易宝金融科技有限公司（以下简称“捷利交易宝”）19.92%的股份。

据公告，捷利交易宝是领先的一体化证券交易平台服务供应商之一，主要服务于香港券商及其客户。其主营业务与文华财经有相似性，二者均为金融软件服务商。关于收购捷利交易宝的目的，当时金证股份解释，是为践行公司“金融科技与数字科技双循环”发展战略，立足金融IT业务板块，进一步加强公司在香港市场布局，推进公司的国际化战略。

文华财经是否“曲线上市”

此次交易的标的公司文华财经曾两度尝试创业板IPO，但均以失败告终。

2015年11月，文华财经第一次申请创业板IPO，于2018年4月被终止审查。2021年6月，文华财经再度IPO闯关，但最终于2022年6月2日申请撤回发行上市申请文件，深交所根据规定二度终止审核。

本次文华财经向金证股份出售大额股权，有人士认为是文华财经计划通过“入赘”实现曲线上市。对此，谢宗博表示：“屡屡在IPO上失败的文华财经也需要一个更大的平台来发挥作用。可以说，两者之间的合并更像是一种合作共赢。”

他进一步解释说，首先在体量上，二者相差悬殊。截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。公开数据显示，截至2021年年底文华财经总资产仅为31708.21万元。金证股份2022年年报显示，去年公司实现营业收入64.78亿元，而文华财经2021年的营业收入仅为23070.03万元。由此可见，金证股份作为更大的平台，无论从资产规模还是盈利能力上均远高于文华财经。

此外，谢宗博认为，公告中的股权说明也能印证此举非“曲线上市”。金证股份公告显示，本次交易预计不构成公司重大资产重组，交易完成后，交易对方尚守哲持有金证股份的股权比例预计将超过5%，但公司第一大股东不会发生变化。

“被收购完成后的文华财经原股东方在金证股份中占比并不高，远不足以改变实控人身份。”谢宗博表示，“因此很难说文华财经是‘曲线上市’，只能是在现有多次IPO未果情况下的次优选择。两个公司间的‘合并’更表现为金证股份为了做大做强而‘吸收合并’文化财经。”

公司无实际控制人

金证股份历史上进行过三次再融资，本次定增并购文华财经前的最近一次是2021年增发融资9.85亿元，前两次分别是2015年和2018年。三次融资净额合计14.61亿元。

公司2015年的2.42亿元定增融资全部用于补充流动资金，2018年2.34亿元融资用于金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务私有云和资管业务私有云项目等，2021年的9.85亿元募资用于券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、金融云平台项目、分布式交易技术实验室项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。

虽然金证股份再融资频率颇高，但公司发展一直显示疲态。2015—2022年公司收入从26.15亿元增至64.78亿元，八年增长147.72%；归母净利润从2.55亿元增至2.69亿元，八年增长5.49%，且归母净利润在2016、2017、2018年连续三年出现-7.72%、-43.85%和-188.15%负增长。

根据金证股份披露，目前其是一家无控股股东、无实际控制人的企业，一季度末四个主要股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波分别持股8.99%、8.33%、7.75%、5.81%。